De tre syttiårige kameratene og tidligere skuespillerne Maurice, Ian og Donald møtes daglig på den lokale puben, og her deler Ian nyheten om at hans niese, nittenårige Jessie, skal flytte inn for å ta seg av onkelen sin. Men Jessies utagerende livsstil driver snart Ian fra vettet, og den durkdrevne sjarmøren Maurice tilbyr sine tjenester. Han tar henne til teatret, hun tar ham med på nattklubb, og et vennskap oppstår. Så langt kunne dette vært en søt Pygmalion-historie, hadde det ikke vært for at det oppstår langt mer enn vennskapelige følelser hos Maurice. Dette er en sofistikert og svært britisk romantisk komedie, som viser at om ikke kjærligheten overlever til slutt, så gjør i alle fall den sarkastiske humoren det. Filmen har vunnet priser og fått en rekke nominasjoner, bl.a. ble Peter O’Toole Oscar-nominert for beste mannlige hovedrolle. I Norge fikk filmen terningkast 3-5.