I 1940 står Storbritannia alene mot det tredje rikets fremrykkelse. Store deler av Europa er allerede okkupert, og den britiske hæren er svekket. Verst står det til med luftforsvaret, som mangler piloter, mens tyskerne triumferer i luften. I ellevte time verver Royal Air Force en gruppe piloter blant polske krigsflyktninger. I starten er det få som fester noen særlig tillit til de nye soldatene, men i løpet av krigsårene utviklet skvadron 303 seg til å bli en eliteavdeling i de allierte flystyrkene. Filmen er basert på virkelige hendelser under andre verdenskrig. Omtalen er utarbeidet av BS.
