To kvinner fanget i et nett av behov og bedrag er fokus for handlingen. De mange overraskende vendingene i fortellingen noteres møysommelig i dagboken til Barbar Covett, en dominerende og ensom lærerinne, som regjerer klasserommet med jernhånd i en forfallen statsdrevet London-skole. Med unntak av katten Portia lever Barbara alene, uten venner eller fortrolige, men hennes verden endrer seg når hun møter skolens nye kunstlærerinne Sheba Hart. Sheba synes å være den tvillingsjelen og lojale vennen Barbara alltid har lett etter, men når hun oppdager at Sheba har et forhold til en av sine unge elever, tar det gryende vennskapet deres en illevarslende vending. Når Barbara truer med å røpe Shebas hemmelighet både overfor hennes ektemann og resten av verden, kommer Barbaras egne hemmeligheter og mørke besettelser til overflaten og blottlegger sviket som befinner seg i kjernen av begge kvinnenes liv. Filmen er basert på Zoë Hellers roman "Hva tenkte hun på?" Filmen fikk terningkast 4-6 i norske aviser. Boken ble i 2003 nominert både til Man Booker Prize og til Best Read i Storbritannia.
